1. Introduction, objet et définitions

1.1 Objet

Les présentes Conditions Générales de Services (ci-après les « CGS ») régissent les prestations de services professionnels (ci-après les « Services ») fournies par Dilypse International Inc. (« Dilypse »), constituée au Québec, Canada, ayant son siège au 800-2000 De l'Éclipse, Brossard, Québec, J4Z 0S2, au bénéfice de l'entité cliente identifiée au Devis applicable (le « Client »).

Les présentes CGS complètent les Conditions Générales d'Utilisation (« CGU ») de la Solution Dilypse, disponibles à l'adresse https://www.dilypse.com/fr-ca/termes-et-conditions, sans s'y substituer. En cas de contradiction entre les présentes CGS et les CGU, les dispositions des présentes CGS prévaudront pour tout ce qui concerne les Services.

1.2 Acceptation

Les présentes CGS entrent en vigueur à la date de la dernière signature du Devis applicable. La signature du Devis par le Client vaut acceptation pleine et entière des présentes CGS.

1.3 Définitions

Aux fins des présentes CGS, les termes suivants ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous. Les termes définis dans les CGU et non redéfinis dans les présentes conservent la signification qui leur est attribuée dans les CGU.

• « Services » désigne l'ensemble des prestations de services professionnels fournies par Dilypse au Client, telles que décrites dans le Devis applicable, incluant notamment les services de conseil, d'accompagnement, de configuration, d'intégration et de mise en place de solutions sur des Plateformes Tierces.
• « Devis » ou « SOW » (Statement of Work) désigne le document annexé aux présentes CGS ou y faisant référence, décrivant de manière détaillée le périmètre des Services, les Livrables, le calendrier, les frais applicables et toute condition particulière propre à la mission concernée.
• « Livrables » désigne les éléments, documents, configurations, paramètres ou résultats produits par Dilypse dans le cadre de l'exécution des Services, tels que décrits dans le Devis applicable.
• « Plateformes Tierces » désigne tout logiciel, service, plateforme ou système exploité par un tiers (incluant, sans s'y limiter, Google, Google Business Profile, Google Action Center, Meta, ainsi que tout partenaire de réservation ou fournisseur technologique tiers) sur lequel ou par l'intermédiaire duquel les Services sont mis en œuvre.
• « Solution » conserve la signification qui lui est attribuée dans les CGU et désigne la plateforme logicielle SaaS de Dilypse.

2. Description des Services

2.1 Périmètre

Le périmètre précis des Services est défini dans chaque Devis applicable. Les présentes CGS établissent le cadre contractuel général applicable à l'ensemble des prestations de services professionnels de Dilypse.

Les Services peuvent inclure, selon le Devis applicable :

(i) L'audit et l'analyse des besoins du Client ;

(ii) Le conseil et les recommandations stratégiques ;

(iii) La configuration, le paramétrage et l'intégration de solutions sur des Plateformes Tierces ;

(iv) La mise en place de fonctionnalités spécifiques (boutons de réservation, intégrations, connecteurs, etc.) ;

(v) La formation et le transfert de compétences ;

(vi) Le suivi et l'accompagnement post-mise en place, pour la durée précisée au Devis.

2.2 Exclusions

Sauf mention expresse contraire dans le Devis applicable, les Services n'incluent pas :

(i) La fourniture, la maintenance ou le support de la Solution Dilypse (régis par les CGU) ;

(ii) Le développement de logiciels sur mesure ;

(iii) La gestion courante des comptes du Client sur les Plateformes Tierces après la période d'accompagnement ;

(iv) Toute prestation non expressément décrite dans le Devis applicable.

2.3 Évolution du périmètre

Toute demande du Client visant à modifier ou étendre le périmètre des Services défini dans le Devis fera l'objet d'un avenant écrit signé par les deux parties, pouvant donner lieu à un ajustement des Frais et du calendrier.

3. Obligations de Dilypse

3.1 Obligation de moyens

Dilypse s'engage à exécuter les Services avec diligence et professionnalisme, conformément aux règles de l'art et aux pratiques généralement reconnues dans l'industrie. Les obligations de Dilypse au titre des présentes CGS constituent des obligations de moyens et non des obligations de résultat.

En particulier, le Client reconnaît et accepte que :

(i) Dilypse ne peut garantir l'approbation, l'activation ou le maintien de fonctionnalités par les Plateformes Tierces, ces décisions relevant exclusivement desdites plateformes ;

(ii) Dilypse ne peut garantir un résultat spécifique en termes de performance, de visibilité, de positionnement, de volume de réservations ou de retour sur investissement ;

(iii) Les délais d'exécution peuvent être influencés par des facteurs hors du contrôle raisonnable de Dilypse, notamment les délais de traitement des Plateformes Tierces.

3.2 Personnel qualifié

Dilypse s'engage à affecter à l'exécution des Services du personnel disposant des compétences et de l'expérience nécessaires. Dilypse demeure libre de l'organisation de ses ressources et peut, à sa discrétion, remplacer tout intervenant affecté aux Services, à condition que cela n'affecte pas substantiellement la qualité des Services.

3.3 Information et conseil

Dilypse s'engage à informer le Client de tout élément susceptible d'affecter la bonne exécution des Services, incluant notamment :

(i) Les prérequis techniques ou administratifs nécessaires ;

(ii) Les risques identifiés liés aux Plateformes Tierces ;

(iii) Les changements de politique ou de conditions des Plateformes Tierces portés à la connaissance de Dilypse.

4. Obligations du Client

4.1 Collaboration et disponibilité

Le Client s'engage à collaborer activement avec Dilypse et à fournir, dans les délais convenus, l'ensemble des éléments, informations, accès et ressources nécessaires à la bonne exécution des Services, et notamment :

(i) Les accès aux comptes, plateformes, outils et systèmes du Client requis pour l'exécution des Services (incluant, sans s'y limiter, les accès administrateurs aux comptes Google Business Profile, Google Merchant Center, systèmes de réservation et toute autre Plateforme Tierce concernée) ;

(ii) Les informations commerciales, contenus, visuels, données et documents nécessaires ;

(iii) La désignation d'un interlocuteur principal disposant du pouvoir de décision nécessaire pour valider les Livrables et les orientations proposées par Dilypse ;

(iv) Des retours et validations dans un délai raisonnable n'excédant pas dix (10) jours ouvrables, sauf délai différent convenu dans le Devis.

4.2 Exactitude des informations

Le Client garantit l'exactitude, l'exhaustivité et la légalité de l'ensemble des informations, contenus et données qu'il fournit à Dilypse dans le cadre des Services. Dilypse ne pourra être tenue responsable de tout retard, défaut ou résultat insatisfaisant résultant d'informations inexactes, incomplètes ou fournies tardivement par le Client.

4.3 Conformité aux Plateformes Tierces

Le Client s'engage à :

(i) Se conformer aux conditions d'utilisation, politiques et directives des Plateformes Tierces concernées par les Services ;

(ii) Maintenir en vigueur les comptes, licences et abonnements nécessaires auprès des Plateformes Tierces ;

(iii) Ne pas prendre, sans consultation préalable de Dilypse, d'action susceptible de compromettre les configurations ou paramètres mis en place dans le cadre des Services.

4.4 Conséquences du manquement

Tout manquement du Client à ses obligations au titre du présent article 4, incluant tout retard dans la fourniture des éléments requis, pourra entraîner :

(i) Un report proportionnel des délais d'exécution des Services ;

(ii) Des frais supplémentaires si le manquement génère un surcroît de travail pour Dilypse ;

(iii) En cas de manquement persistant malgré une mise en demeure écrite restée sans effet pendant quinze (15) jours, la suspension ou la résiliation des Services conformément à l'article 10 des présentes.

5. Plateformes Tierces

5.1 Indépendance des Plateformes Tierces

Le Client reconnaît et accepte que les Plateformes Tierces sont exploitées par des entités indépendantes de Dilypse et que Dilypse n'exerce aucun contrôle sur :

(i) Les politiques, conditions d'utilisation, critères d'éligibilité ou processus d'approbation des Plateformes Tierces ;

(ii) Les délais de traitement, de validation ou d'activation par les Plateformes Tierces ;

(iii) Les modifications, mises à jour, interruptions ou cessations de fonctionnalités des Plateformes Tierces ;

(iv) Les décisions de refus, suspension ou résiliation prises par les Plateformes Tierces à l'encontre du Client.

5.2 Absence de garantie

Dilypse ne garantit en aucun cas l'approbation, l'activation, la disponibilité continue ou le bon fonctionnement des fonctionnalités mises en place sur les Plateformes Tierces. Les prestations de Dilypse consistent à accompagner le Client dans la configuration et la mise en place selon les bonnes pratiques connues à la date d'exécution des Services, sans pouvoir garantir le résultat final qui demeure à la discrétion des Plateformes Tierces.

5.3 Évolution des Plateformes Tierces

En cas de modification substantielle des conditions, politiques, fonctionnalités ou interfaces des Plateformes Tierces survenant pendant l'exécution des Services et affectant significativement le périmètre ou la faisabilité des Services :

(i) Dilypse en informera le Client dans les meilleurs délais ;

(ii) Les parties se consulteront de bonne foi afin d'adapter le périmètre et le calendrier des Services ;

(iii) Si l'adaptation nécessite un travail supplémentaire significatif, un avenant au Devis sera proposé au Client ;

(iv) Si les modifications rendent les Services impossibles ou sans objet, les parties pourront convenir de la résiliation du Devis concerné. Dans ce cas, le Client sera redevable des seuls Frais correspondant aux Services effectivement réalisés à la date de résiliation.

5.4 Suspension pour attente de Plateforme Tierce

Lorsque l'exécution des Services est bloquée en raison d'un délai de traitement, d'une attente de validation, d'une réponse d'un service de support ou d'une action requise de la part d'une Plateforme Tierce (ci-après une « Période d'Attente Tierce ») :

(i) Dilypse en informera le Client par écrit dans les meilleurs délais, en précisant la nature du blocage et, dans la mesure du possible, le délai estimé de résolution ;

(ii) Les obligations de Dilypse relatives aux délais d'exécution et de livraison seront suspendues de plein droit pendant toute la durée de la Période d'Attente Tierce. Le calendrier sera reporté d'une durée équivalente à la Période d'Attente Tierce, sans que ce report puisse constituer un manquement de Dilypse à ses obligations ;

(iii) Dilypse s'engage à effectuer des relances raisonnables auprès de la Plateforme Tierce et à tenir le Client informé de l'avancement par des points de suivi réguliers (au minimum une fois par mois pendant la Période d'Attente Tierce) ;

(iv) Si la Période d'Attente Tierce excède soixante (60) jours consécutifs, chaque partie pourra, par avis écrit à l'autre partie, demander une révision du Devis. Les parties se consulteront alors de bonne foi afin de convenir de l'une des options suivantes :

(a) La poursuite des Services avec un calendrier révisé ;

(b) La réduction du périmètre des Services pour exclure les éléments dépendant de la Plateforme Tierce bloquante, avec un ajustement des Frais le cas échéant ;

(c) La résiliation du Devis conformément à l'article 10.4 des présentes.

(d) Si la Période d'Attente Tierce excède cent vingt (120) jours consécutifs et qu'aucun accord n'a été trouvé au titre de l'alinéa (iv), chaque partie pourra résilier le Devis de plein droit par avis écrit de quinze (15) jours. Le Client sera redevable des seuls Frais correspondant aux Services effectivement réalisés.

5.5 Frais de reprise et suivi prolongé

Lorsque les Services sont suspendus en raison d'une Période d'Attente Tierce au titre de l'article 5.4 et que la reprise des travaux nécessite un effort

de remise en contexte, de revérification des configurations ou de réadaptation aux changements intervenus pendant la suspension :

(i) Si la Période d'Attente Tierce n'excède pas trente (30) jours, les frais de reprise sont inclus dans les Frais du Devis ;

(ii) Si la Période d'Attente Tierce excède trente (30) jours, Dilypse pourra facturer des frais de reprise raisonnables, sur la base des taux convenus au Devis ou, à défaut, de ses taux standards en vigueur. Dilypse fournira au Client une estimation préalable de ces frais de reprise avant de les engager.

5.6 Frais des Plateformes Tierces

Sauf mention expresse contraire dans le Devis, les frais, abonnements, licences ou commissions exigés par les Plateformes Tierces ne sont pas inclus dans les Frais des Services et demeurent à la charge exclusive du Client.

6. Livrables et acceptation

6.1 Livraison

Dilypse remettra au Client les Livrables définis dans le Devis applicable, selon le calendrier convenu (sous réserve des ajustements prévus aux articles 4.4 et 7).

6.2 Processus d'acceptation

À la réception de chaque Livrable (ou ensemble de Livrables constituant une étape identifiée au Devis), le Client dispose d'un délai de dix (10) jours ouvrables pour :

(i) Accepter le Livrable, par notification écrite ou par toute action impliquant son utilisation en production ;

(ii) Formuler des réserves, par notification écrite détaillant de manière précise et motivée les non-conformités constatées par rapport au périmètre défini dans le Devis.

6.3 Acceptation tacite

À défaut de notification écrite du Client dans le délai de dix (10) jours ouvrables suivant la livraison, le Livrable sera réputé accepté sans réserve.

6.4 Correction des réserves

En cas de réserves justifiées (c'est-à-dire portant sur une non-conformité avérée par rapport au périmètre du Devis), Dilypse s'engage à apporter les corrections nécessaires dans un délai raisonnable. Un nouveau cycle d'acceptation de cinq (5) jours ouvrables s'appliquera aux corrections.

6.5 Limites des réserves

Ne constituent pas des réserves valides :

(i) Les demandes d'évolution ou de modification du périmètre défini dans le Devis ;

(ii) Les dysfonctionnements imputables aux Plateformes Tierces, au matériel ou aux systèmes du Client ;

(iii) Les insatisfactions relatives à des résultats non garantis au titre de l'article 3.1.

7. Calendrier et délais

7.1 Caractère indicatif

Sauf mention expresse contraire dans le Devis qualifiant un délai de « ferme » ou « impératif », les délais communiqués par Dilypse sont donnés à titre indicatif et ne constituent pas des engagements fermes.

7.2 Facteurs d'ajustement

Les délais pourront être ajustés proportionnellement en cas de :

(i) Retard du Client dans la fourniture des éléments, accès ou validations requis ;

(ii) Délais de traitement des Plateformes Tierces, incluant toute Période d'Attente Tierce au sens de l'article 5.4 (auquel cas les délais sont suspendus de plein droit pour une durée équivalente) ;

(iii) Modification du périmètre des Services convenue entre les parties ;

(iv) Événement de force majeure tel que défini à l'article 22.4 des CGU.

7.3 Décompte des délais

Les délais d'exécution sont décomptés en jours ouvrables. Les périodes pendant lesquelles l'exécution des Services est suspendue au titre de l'article 5.4 (Période d'Attente Tierce) ou de l'article 4.4 (manquement du Client) ne sont pas comptabilisées dans le calcul des délais d'exécution.

7.4 Communication

Dilypse s'engage à informer le Client de tout retard prévisible et de ses causes dès qu'elle en a connaissance. En cas de Période d'Attente Tierce, Dilypse fournira des points de suivi conformément à l'article 5.4(iii).

8. Frais et paiement

8.1 Frais des Services

Le Client s'engage à payer les frais des Services (les « Frais ») tels que définis dans le Devis applicable. Les Frais peuvent être structurés selon l'une ou plusieurs des modalités suivantes, telles que précisées dans le Devis :

(i) Forfait : montant fixe pour l'ensemble des Services décrits au Devis ;

(ii) Par étape : montants associés à la réalisation de jalons ou étapes définis au Devis ;

(iii) Régie : facturation sur la base du temps passé, selon les taux horaires ou journaliers convenus dans le Devis ;

(iv) Frais récurrents : montant périodique pour les services d'accompagnement ou de suivi continus.

8.2 Acompte

Un acompte dont le pourcentage est précisé dans le Devis applicable (pouvant aller jusqu'à la totalité du montant des Frais) est exigible à la signature du Devis. Sauf disposition contraire dans le Devis, l'acompte correspond à cent pour cent (100 %) du montant total des Frais. L'exécution des Services débutera à réception de l'acompte.

8.3 Conditions de paiement

Les factures sont payables dans un délai de trente (30) jours suivant leur date d'émission, sauf disposition contraire dans le Devis. Les dispositions des articles 16.2 (non-remboursabilité, montant intégral), 16.4 (défaut de paiement), 16.5 (intérêts), 16.6 (devise) et 16.7 (taxes) des CGU s'appliquent mutatis mutandis aux Frais des Services.

8.4 Travaux supplémentaires

Tout travail ne relevant pas du périmètre défini dans le Devis et demandé par le Client fera l'objet d'un devis complémentaire préalablement approuvé par le Client. Dilypse n'est pas tenue d'exécuter des travaux supplémentaires sans accord écrit sur les Frais correspondants.

9. Propriété intellectuelle

9.1 Livrables

Sous réserve du paiement intégral des Frais, le Client se verra accorder les droits suivants sur les Livrables :

(i) Configurations et paramètres : les configurations, paramétrages et contenus spécifiquement créés pour le Client dans le cadre des Services sont la propriété du Client ;

(ii) Documents et supports : les documents, guides et supports de formation spécifiquement créés pour le Client dans le cadre des Services sont la propriété du Client.

9.2 Propriété de Dilypse

Demeurent la propriété exclusive de Dilypse :

(i) Les méthodologies, processus, savoir-faire, outils, modèles, gabarits et bonnes pratiques utilisés ou développés par Dilypse, y compris dans le cadre de l'exécution des Services ;

(ii) La Solution et l'ensemble de ses composantes, conformément à l'article 15 des CGU ;

(iii) Tout code, script, outil ou composant logiciel développé par Dilypse à des fins de réutilisation dans le cadre de ses activités.

9.3 Licence sur les outils Dilypse

Dans la mesure où les Livrables incorporent des outils ou composants propriétaires de Dilypse visés à l'article 9.2, Dilypse accorde au Client une licence non exclusive, non transférable et non sous-licenciable d'utilisation de ces éléments, limitée à l'utilisation des Livrables pour les besoins internes du Client.

10. Durée et résiliation

10.1 Durée

Les présentes CGS entrent en vigueur à la date de signature du premier Devis applicable et demeurent en vigueur tant qu'un Devis est en cours d'exécution ou que des obligations subsistent entre les parties.

Chaque Devis a sa propre durée, telle que précisée dans ledit Devis.

10.2 Résiliation d'un Devis par le Client

Le Client peut résilier un Devis en cours à tout moment moyennant un préavis écrit de trente (30) jours. En cas de résiliation anticipée par le Client :

(i) Le Client sera redevable de l'intégralité des Frais correspondant aux Services effectivement réalisés à la date de prise d'effet de la résiliation ;

(ii) Le Client sera redevable des frais engagés par Dilypse qui ne peuvent raisonnablement être annulés ou récupérés ;

(iii) L'acompte versé, le cas échéant, demeure acquis à Dilypse et sera imputé sur les montants dus au titre des alinéas (i) et (ii).

10.3 Résiliation pour manquement

Chaque partie peut résilier un Devis en cas de manquement substantiel de l'autre partie à ses obligations, non corrigé dans un délai de trente (30) jours suivant une mise en demeure écrite détaillant le manquement concerné.

10.4 Résiliation pour impossibilité

En cas d'impossibilité d'exécution des Services résultant d'un changement de politique ou de fonctionnalité d'une Plateforme Tierce conformément à l'article 5.3(iv), les parties pourront convenir de la résiliation du Devis. Le Client ne sera redevable que des Frais correspondant aux Services effectivement réalisés.

10.5 Effets de la résiliation

À la résiliation d'un Devis :

(i) Dilypse remettra au Client l'ensemble des Livrables achevés et des travaux en cours à la date de résiliation, sous réserve du paiement des Frais correspondants ;

(ii) Chaque partie restituera ou détruira les Renseignements confidentiels de l'autre partie conformément à l'article 11 ;

(iii) Les articles 5, 9, 11, 12 et 13 survivront à la résiliation.

11. Confidentialité

Les dispositions de l'article 18 des CGU (Confidentialité) s'appliquent mutatis mutandis aux Renseignements confidentiels échangés dans le cadre des Services, incluant notamment les accès, identifiants, données commerciales et stratégiques du Client communiqués à Dilypse pour l'exécution des Services.

12. Limitation de responsabilité

12.1 Renvoi aux CGU

Les dispositions des articles 19 (Exclusion de garantie) et 20 (Limitation de responsabilité ; indemnisation) des CGU s'appliquent mutatis mutandis aux Services, sous réserve des précisions suivantes.

12.2 Plafond de responsabilité

La responsabilité globale de Dilypse au titre de l'ensemble des réclamations relatives à un Devis est limitée au montant des Frais effectivement payés par le Client au titre dudit Devis au cours de la période de douze (12) mois précédant l'événement à l'origine de la réclamation.

12.3 Exclusions spécifiques

Sans limiter la portée des articles 19 et 20 des CGU, Dilypse ne pourra en aucun cas être tenue responsable de :

(i) Toute perte, dommage ou préjudice résultant d'une décision, action ou inaction d'une Plateforme Tierce, incluant le refus d'approbation, la suspension, la modification ou la cessation de fonctionnalités ;

(ii) Toute perte de revenus, de réservations, de clients ou d'opportunités commerciales, que ces pertes soient directes ou indirectes ;

(iii) Tout dommage résultant d'informations inexactes, incomplètes ou tardives fournies par le Client ;

(iv) Tout dommage résultant de la modification par le Client ou un tiers des configurations mises en place par Dilypse dans le cadre des Services, sans l'accord préalable de Dilypse.

13. Dispositions générales

13.1 Renvoi aux CGU

Les dispositions suivantes des CGU s'appliquent mutatis mutandis aux présentes CGS et aux Services : article 2 (Nous contacter), article 9 (Politique de confidentialité), article 14 (Liens externes), article 21 (Intelligence artificielle), article 22 (Dispositions générales, incluant intégralité, modifications, force majeure, droit applicable, juridiction, langue, cession, divisibilité, renonciation et conformité aux lois).

13.2 Relation entre les parties

Les présentes CGS ne créent aucune relation d'association, de société, de mandat, de franchise, d'agence ou d'emploi entre les parties. Dilypse agit en qualité de prestataire indépendant.

13.3 Non-sollicitation

Pendant la durée d'exécution des Services et pour une période de douze (12) mois suivant leur achèvement, chaque partie s'interdit de solliciter ou d'embaucher, directement ou indirectement, tout employé ou sous-traitant de l'autre partie ayant participé à l'exécution des Services, sauf accord écrit préalable de l'autre partie.

13.4 Ordre de priorité

En cas de contradiction entre les documents contractuels, l'ordre de priorité suivant s'applique :

(i) Le Devis applicable (conditions particulières) ;

(ii) Les présentes CGS (conditions générales de services) ;

(iii) Les CGU (conditions générales d'utilisation de la Solution).

13.5 Intégralité

Les présentes CGS, ensemble avec les Devis applicables et les CGU, constituent l'intégralité de l'entente entre les parties relativement aux Services et remplacent toute entente, discussion ou négociation antérieure relative aux Services.

Les présentes CGS sont régies par les lois de la province de Québec, Canada, conformément à l'article 22.5 des CGU.